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新《证券法》修订实验专题宣传之三：进一步强化信息披露要求

2020年3月1日，新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）最先施行。。。本次修订最大亮点之一为设专章划定信息披露制度，进一步强化信息披露要求。。。

　　一、、、修订配景

　　在证券市场上，不确定性和风险是影响证券价钱和组成证券特征的主要因素。。。由于信息的获取可以影响不确定性和风险的判断，故信息对证券市场的价钱发明和价钱平衡具有决议性意义。。。从实质上看，证券市场就是一个信息市场。。。随着市场经济的快速生长，资源市场生意主体日趋多元化，生意品种日趋多样化，各市场主体在生意中的信息差池称问题日益凸显。。。因此，健全信息披露制度、、、改善市场中保存的不公正生意状态，对规范上市公司运作、、、维护投资者尤其是中小投资者正当权益，以及维护市场果真、、、公正、、、公正具有主要的现实意义。。。

　　随着上海证券生意所设立科创板并试点注册制，证券刊行注册制刷新在精简优化证券刊行条件、、、调解证券刊行程序的同时，明确了“以信息披露为焦点”的原则，强化了对上市公司信息披露行为的要求。。。随着注册制刷新的一直推进，迫切需要解决2014年《证券法》关于信息披露划定散列于各章、、、部分划定缺乏可操作性和不可知足现实所需的问题。。。因此，新修订的《证券法》在原《证券法》“持续信息果真”一节基础上，设专章归纳了信息披露内容，从形式上彰显了《证券法》实质上就是信息披露法的理念，内容上也举行了较大幅度的修改和完善，周全重构了信息披露制度。。。

　　二、、、修订内容

　　（一）扩大信息披露主体规模。。。

　　新《证券法》第七十八条将信息披露主体规模由“刊行人、、、上市公司”扩充到“刊行人及执法、、、行政规则和国务院证券监视治理机构划定的其他信息披露义务人”。。。相较原《证券法》确立的以“刊行人、、、上市公司”为信息披露第一责任人的信息披露责任主体要求，新《证券法》吸纳了《上市公司信息披露治理步伐》《上市公司治理准则》等规范性文件中对“信息披露义务人”的相关划定，扩大了“信息披露义务人”规模，重新构建了“信息披露义务人”系统。。。

　　（二）重新界定信息披露标准。。。

　　新《证券法》第七十八条在“真实、、、准确、、、完整”的信息披露要求基础上，对刊行文件提出了“应当充分披露投资者做出价值判断和投资决议所必需的信息”的新要求，对一般信息披露新增了“实时”“简明清晰”“通俗易懂”等新要求。。。并且对“证券同时在境内境外果真刊行、、、生意的”，还要求“其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露”。。。

　　（三）扩大暂时通告重大事务规模。。。

　　1．新增多项上市公司应当暂时通告的重大事务。。。新《证券法》在原有重大事务划定基础上，整合了《上市公司信息披露治理步伐》《非上市公众公司信息披露治理步伐》、、、沪深生意所《股票上市规则》等规范性文件的详细划定，对可能影响股票生意价钱的“重大事务”举行了增补和完善，新增划定当上市公司爆发“公司的重大投资行为，公司在一年内购置、、、出售重大资产凌驾公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的典质、、、质押、、、出售或者报废一次凌驾该资产的百分之三十”“公司订立主要条约、、、提供重大担�；； ；蛘叽邮鹿亓�，可能对公司的资产、、、欠债、、、权益和谋划效果爆发主要影响”“持有公司百分之五以上股份的股东或者现实控制人持有股份或者控制公司的情形爆发较大转变，公司的现实控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似营业的情形爆发较大转变”“公司分配股利、、、增资的妄想，公司股权结构的主要转变，公司减资、、、合并、、、分立、、、驱逐及申请休业的决议，或者依法进入休业程序、、、被责令关闭”等事务时，应当连忙将有关事务的情形向国务院证券监视治理机构和证券生意场合报送暂时报告，并予通告。。。

　　2．新增涉及公司债券应当暂时通告的重大事务。。。新《证券法》基本接纳了《公司债券刊行与生意治理步伐》主要划定，同时连系沪深生意所《公司债券上市规则》《公司债券暂时报告信息披露名堂指引》，新增了对可能影响公司债券生意价钱的“重大事务”的划定，详细包括：（1）公司股权结构或者生产谋划状态爆发重大转变；； ；（2）公司债券信用评级爆发转变；； ；（3）公司重大资产典质、、、质押、、、出售、、、转让、、、报废；； ；（4）公司爆发未能清偿到期债务的情形；； ；（5）公司新增乞贷或者对外提供担保凌驾上年尾净资产的百分之二十；； ；（6）公司放弃债权或者工业凌驾上年尾净资产的百分之十；； ；（7）公司爆发凌驾上年尾净资产百分之十的重大损失；； ；（8）公司分配股利，作出减资、、、合并、、、分立、、、驱逐及申请休业的决议，或者依法进入休业程序、、、被责令关闭；； ；（9）涉及公司的重大诉讼、、、仲裁；； ；（10）公司涉嫌犯罪被依法立案视察，公司的控股股东、、、现实控制人、、、董事、、、监事、、、高级治理职员涉嫌犯罪被依法接纳强制步伐；； ；（11）国务院证券监视治理机构划定的其他事项。。。

　　（四）强化董监高和控股股东、、、现实控制人的信息披露义务，新增董监高异议权。。。

　　1．明确控股股东、、、现实控制人实时见告与协助披露义务。。。新《证券法》第八十条第二款划定了上市公司控股股东和现实控制人实时见告和协助披露的义务，明确控股股东或现实控制人对重大事务的爆发、、、希望爆发较大影响的，应当实时将其知悉的有关情形书面见告公司，并配合公司推行信息披露义务。。。

　　2．统一董监高信息披露义务。。。2014年修订的《证券法》第六十八条只要求上市公司董事、、、高级治理职员应当对公司按期报告签署书面确认意见。。。新《证券法》第八十二条第二款统一了对董监高的要求，明确刊行人的董事、、、监事、、、高级治理职员均应对证券刊行文件和按期报告签署书面确认意见，包管所披露信息真实、、、准确、、、完整。。。

　　3．赋予董监高异议权。。。在强化董监高信息披露义务的同时，新《证券法》第八十二条第三款明确赋予董监高对信息披露内容提出异议并予果真的权力。。。如董事、、、监事和高级治理职员无法包管证券刊行文件和按期报告内容的真实性、、、准确性、、、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中揭晓意见并陈述理由，刊行人应当披露，刊行人不予披露的，董事、、、监事和高级治理职员可以直接申请披露。。。

　　（五）新增自愿披露划定。。。

　　新《证券法》第八十四条第一款划定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决议有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者”，允许相关主体自愿披露，并提出了自愿披露的规范性要求。。。

　　（六）新增违反允许民事赔偿制度。。。

　　新《证券法》第八十四条第二款划定：“刊行人及其控股股东、、、现实控制人、、、董事、、、监事、、、高级治理职员等作出果真允许的，应当披露。。。不推行允许给投资者造成损失的，应当依法肩负赔偿责任”。。。

　　（七）拓宽信息披露渠道。。。

　　凭证新《证券法》第八十六条划定：“依法披露的信息，应当在证券生意场合的网站和切合国务院证券监视治理机构划定条件的媒体宣布，同时将其置备于公司住所、、、证券生意场合，供社会公众查阅”，信息义务披露人无需只选择在中国证监会指定报纸上刊登按期报告、、、暂时报告，拓宽其信息披露渠道，有利于降低信息披露本钱。。。

　　（八）提高股东权益变换披露密度。。。

　　新《证券法》第六十三条第三款划定：“持有或者通过协议、、、其他安排与他人配合持有上市公司有表决权股份达百分之五之后，其所持该上市公司已刊行的有表决权股份比例每增添或者镌汰百分之一，应当在该事实爆发的越日通知该上市公司，并予通告”。。。新《证券法》第六十四条还划定了在通告中应当披露增持股份资金泉源，以及在上市公司中拥有有表决权的股份变换的时间及方式等。。。

　　（九）细化信息披露违规行为划定。。。

　　新《证券法》第一百九十七条对“未按划定报送和披露”与“报送和披露的信息保存信息披露违法”举行差别化处分，将信息披露违规细化为“未凭证本规则定报送有关报告或者推行信息披露义务”和“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏”两类，对两种情形划定了差别化的行政责任，并对后者给予更重处分。。。

　　（十）加大违法责任追究力度。。。

　　新《证券法》第一百九十七条划定：“信息披露义务人未凭证划定报送有关报告或者推行信息披露义务的，责令纠正，给予忠言，并处以五十万元以上五百万元以下的�？？�；； ；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员给予忠言，并处以二十万元以上二百万元以下的�？？�。。。刊行人的控股股东、、、现实控制人组织、、、指使从事上述违法行为，或者遮掩相关事项导致爆发上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的�？？�；； ；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员，处以二十万元以上二百万元以下的�？？�”。。。

　　“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，给予忠言，并处以一百万元以上一万万元以下的�？？�；； ；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员给予忠言，并处以五十万元以上五百万元以下的�？？�。。。刊行人的控股股东、、、现实控制人组织、、、指使从事上述违法行为，或者遮掩相关事项导致爆发上述情形的，处以一百万元以上一万万元以下的�？？�；； ；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员，处以五十万元以上五百万元以下的�？？�”。。。

　　新《证券法》第八十五条还划定：“信息披露义务人未凭证划定披露信息，或者通告的证券刊行文件、、、按期报告、、、暂时报告及其他信息披露资料保存虚伪纪录、、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券生意中遭受损失的，信息披露义务人应当肩负赔偿责任；； ；刊行人的控股股东、、、现实控制人、、、董事、、、监事、、、高级治理职员和其他直接责任职员以及保荐人、、、承销的证券公司及其直接责任职员，应当与刊行人肩负连带赔偿责任，可是能够证实自己没有过错的除外”，明确了刊行人控股股东、、、现实控制人和董监高的民事责任追究均适用过错推定原则。。。

　　三、、、羁系要求

　　新《证券法》重新界定的信息披露标准、、、新增的重大事务规模、、、新增的自愿披露划定等内容，均对信息披露义务人的信息披露事情提出了越发详尽严酷的要求，同时通过多种违法责任的叠加划定，进一步加大了对信息披露义务人的责任追究。。。为切实贯彻落实新《证券法》有关信息披露划定，对各上市（挂牌）公司信息披露义务人提出如下要求。。。

　　（一）各上市（挂牌）公司应起劲组织相关信息披露义务人认真学习新《证券法》信息披露内容，高度重视信息披露事情，牢靠树立规范运作意识，做到敬畏执法，知所行止，严守底线，切实维护投资者正当权益，配合维护证券市场规范、、、有序运行。。。

　　（二）各上市（挂牌）公司大股东、、、现实控制人应知晓自身信息披露义务人的责任和定位，严酷遵守新《证券法》有关划定，周全执行上市（挂牌）公司信息披露治理流程和有关规章制度，自动配合上市（挂牌）公司做好信息披露事情，实时准确地推行信息披露义务，一直提高信息披露珠平和上市（挂牌）公司透明度。。。

（泉源：海南证监局）

date：2020-08-11 Source：suncitygroup太阳集团 
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